创始人应该知道的回购条款 环球要闻
投资人打钱了还能拿回去？
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说说创始人应该怎么签投资协议的回购条款。
投资项目中的各方都期待投资方交付投资款到标的公司，标的公司把投资方登记为股东，双方完成投资交割，皆大欢喜。
投资人交付投资款了为什么还可以收回呢？
财务投资人投资公司是为了追求股权增值收益，如果公司顺利IPO或者被并购，财务投资人低买高卖实现股权获利。一旦公司发生负面情况导致之前投资人看重的商业价值不存在了或者严重贬值了，财务投资人的投资目的就打水漂了。投资人也无法向给他们钱的金主爸爸（LP）交代。
投资人为了资金安全会在投资协议中约定回购条款。回购条款保障投资人在投资的公司发生一些负面情况可能影响投资目的的时候，能够安全拿回投资款。
回购条款的内容一般会包括回购触发条件（哪些情况投资人有权回购）、回购义务人（谁负责退钱给投资人）、回购的金额（退多少钱给投资人）、期限（什么时间内退钱）、方式（怎么退）等等，本文将简要介绍创始人应该怎么签回购条款。
一、 回购触发条件
回购触发条件是指哪些情况发生了，投资人就有权利拿回投资款。
从创始人的角度，肯定是触发回购的情况约定的越少越好，最好是压根没有回购条款。但机构投资者有自己的业绩指标，业绩不好募集不到投资款，所以实践中很难直接拒绝约定回购条款。
每个项目因为投资人对投资目的的把握和对项目公司核心商业价值的理解不同，会设置不同的回购触发条件。
比较常见的回购触发条件有：在约定时限内没有实现IPO、主营业务实质变更、丧失核心知识产权、实际控制人变更、核心技术专家离职等等。
比如某投资机构投资某MCN公司是看重其中一名主播，就会在回购条款约定触发回购的情形之一是该主播与MCN公司终止/暂停合作或产生纠纷。一旦该主播和MCN公司闹掰了，投资人就有权利拿回投资款。
创始人谈判回购触发条件tips：
√ 条件越宽松越好。比如约定公司上市时限尽量延长；公司上市的标准包括境内外的证券交易场所发行股票，甚至包括新三板类的非上市公众公司；因为公司上市在境内可能受政策影响、在境外可能受国际政治环境影响存在太多不确定性，可以宽松约定只要公司符合上市条件或递交上市申请即可，不约定公司必须在某年某月某日前完成IPO。
√ 构成条件的事实描述地越具体越好。比如“xxx号商标不能继续进行商业性使用”就比“丧失核心知识产权”这个描述具体。以准确描述的事件触发回购，而不是以可能很多事件都能引发的状态触发回购，缩小触发回购的范围对融资方更有利。
二、 回购义务人
回购义务人是指由谁来负责把投资人的投资款还回去。
司法实践经历了几次态度反转，目前法院态度基本是既支持项目公司通过减资回购投资人股权，也支持创始人掏钱回购投资人股权。
创始人需要注意的是适当隔离风险，避免配偶或家庭资产也承担回购义务。
实践中还看到有投资协议把创始团队全部作为回购义务人，创始团队里面的小股东可能是公司骨干，但并不是公司控股股东，不能决定公司重大经营管理事项，这样是不太合理地加重骨干员工负担。创始人可以拒绝这种情况发生，保护一起创业的兄弟姐妹。
三、 回购限额
回购条款一般会约定投资人拿回投资款的回购金额是投资本金加上一定利息，利率在实践中从年化8%-15%不等，有的还会要求复利计算。
一旦有一方投资人要求回购，可能其他投资人也会相继要求回购。回购触发的时候往往是公司发生负面情况，可能后续经营和发展存在困难，投资人相继要求回购对项目公司和创始人无疑是雪上加霜。
如果融资额也比较大，那就是雪上加霜的无底洞。
创始人在签署回购条款时一定要加上回购限额堵上这个无底洞，就是约定所有投资人能拿回投资款的上限金额。
可以约定以创始人持有公司股权为限，持有公司股权为限也有一些细节需要跟投资人掰扯明确，比如以创始人持有的公司股权变现价值为限还是公司股权市场价值为限。
谈投资的时候投资人和创始人往往惺惺相惜、浓情蜜意，创始人可能会觉得回购条款就是个摆设，几十页上百页的投资协议就是律师的文字游戏……
书到用时方恨少，事非经过不知难。简而言之，下笔签字落款之前先确认每句话的意思。
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